СООБЩЕНИЕ
о проведении очередного Общего собрания акционеров
Акционерного общества «Челябинский завод «Теплоприбор»
(далее по тексту – «Общество»)
Уважаемый Акционер!
Настоящим извещаем Вас о проведении очередного Общего собрания акционеров Общества (далее– «Собрание»), созываемого на основании решения Совета директоров Общества:
Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Челябинский завод «Теплоприбор»
(далее – «Общество»).
Место нахождения Общества: 454047, г.Челябинск, ул.2-ая Павелецкая, 36 корпус 2 офис 222
Дата проведения Собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 21 апреля 2021 года.
Форма проведения Собрания: заочное голосование.
Вид Собрания: очередное общее собрание акционеров.
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 29 марта 2021 года.
Почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени: 454047, г.Челябинск, ул.2-ая Павелецкая, 36 корпус 2 офис 222.
Повестка дня Собрания:
1) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года.
3) Избрание членов Совета директоров Общества.
4) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5) Утверждение Аудитора Общества.
6) Утверждение Изменений № 9 в Устав акционерного общества «Челябинский завод «Теплоприбор».
7) Утверждение Положения о Совете директоров акционерного общества «Челябинский завод «Теплоприбор»
8) Решение о даче согласия на совершение крупных сделок, состоящих из нескольких взаимосвязанных сделок:
8.1. Договоры поручительства
8.1.1. ранее заключенный договор поручительства № 10874409/01 от 06.11.2019 г. между АО «ТЕПЛОПРИБОР» и ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», в обеспечение обязательств ООО «Теплоприбор-Сенсор» по кредитному договору № 10874409 от 06.11.2019 г., сумма кредита 120 000 000 рублей, процентная ставка 8,5% годовых, окончательный срок погашения – 29.10.2021 г.;
8.1.2. договора поручительства, заключаемый между АО «ТЕПЛОПРИБОР» и ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», в обеспечение обязательств ООО «Теплоприбор-Сенсор» по кредитному договору о выдаче кредита по льготной программе кредитования, предусмотренной Постановлением Правительства РФ № 1764 от 30.12.2018 г., в форме кредитной линии с лимитом выдачи 120 000 000 рублей, льготная процентная ставка – 7% годовых, полная процентная ставка 10% годовых, сроком кредитования не более 24 месяцев;
8.1.3. договора поручительства, заключаемый между АО «ТЕПЛОПРИБОР» и ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», в обеспечение обязательств ООО «Теплоприбор-Сенсор» по кредитному договору о выдаче кредита по льготной программе кредитования, предусмотренной Постановлением Правительства РФ № 1764 от 30.12.2018 г., в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 70 000 000 рублей, период возобновления – 180 календарных дней, льготная процентная ставка – 7% годовых, полная процентная ставка 10% годовых, плата за резервирование денежных средств – 0,003% в день от неиспользованного кредитного лимита, сроком кредитования не более 24 месяцев.
8.2. Договоры залога
8.2.1. ранее заключенный договор залога недвижимости № 10874409/02 от 06.11.2019 г., заключенный между АО «ТЕПЛОПРИБОР» и ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», в обеспечение обязательств ООО «Теплоприбор-Сенсор» по кредитному договору № 10874409 от 06.11.2019 г., сумма кредита 120 000 000 рублей, процентная ставка 8,5% годовых, окончательный срок погашения – 29.10.2021 г.
8.2.2. договоры залога имущества, указанного в Приложении 8.2 к бюллетеню для голосования, заключаемые между АО «ТЕПЛОПРИБОР» и ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», в обеспечение обязательств ООО «Теплоприбор-Сенсор» по кредитным договорам о выдаче кредитов по льготной программе кредитования, предусмотренной Постановлением Правительства РФ № 1764 от 30.12.2018 г.:
- в форме кредитной линии с лимитом выдачи 120 000 000 рублей, льготная процентная ставка – 7% годовых, полная процентная ставка 10% годовых, сроком кредитования не более 24 месяцев;
- в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 70 000 000 рублей, период возобновления – 180 календарных дней, льготная процентная ставка – 7% годовых, полная процентная ставка 10% годовых, плата за резервирование денежных средств – 0,003% в день от неиспользованного кредитного лимита, сроком кредитования не более 24 месяцев.
8.3. Заключение Обществом договора поручительства с АО «МСП Банк» предметом которого является выдача поручительства за ООО «Теплоприбор-Сенсор» на следующих условиях:
- срок поручительства: поручительство прекращается по истечении 3-х лет со дня окончания срока погашения кредита;
Условия обеспечиваемых поручительством обязательств перед АО «МСП Банк»:
Сделка 1:
- заемщик ООО «Теплоприбор-Сенсор» (ИНН 7450031562);
- кредитор: АО «МСП Банк»;
- сумма кредита 120 000 000,00 руб.;
- целевое использование: рефинансирование кредитов на цели пополнения оборотных средств. Рефинансирование кредитного договора, заключенного между Заемщиком и Челябинвестбанк (ПАО) №10874409 от 06.11.2019 г.;
- срок действия кредитного договора 36 месяцев;
-процентная ставка по кредиту: 7,75 % (Семь целых семьдесят пять сотых процентов) годовых.
При этом поручительством обеспечиваются в полном объёме обязательства по возврату кредита, по уплате причитающихся Кредитору процентов, любые другие обязательства по уплате (возмещению) в полном объеме Кредитору иных платежей (расходов) (в том числе штрафных санкций), причитающихся Кредитору в соответствии с Договором о предоставлении кредита/кредитной линии. Поручитель соглашается на возможное увеличение размера ответственности Поручителя в случае изменения условий Договора о предоставлении кредита/кредитной линии (в части увеличения суммы кредита/кредитной линии, процентной ставки по кредиту), но не более чем на 100%.
Сделка 2:
- заемщик ООО «Теплоприбор-Сенсор» (ИНН 7450031562);
- кредитор: АО «МСП Банк»;
- сумма кредитной линии 71 000 000,00 руб.;
- целевое использование: пополнение оборотных средств, финансирование текущей деятельности (включая выплату заработной платы и пр. платежи, уплату налогов и сборов*). Допускаются страховые взносы (в Пенсионный фонд России, фонд социального страхования, фонд медицинского страхования), налог с зарплаты (НДФЛ).
* Уплата налогов и сборов допустима в объеме, не превышающем 30% от общей суммы финансирования. Уплата налогов и сборов не допускается на цели погашения просроченной задолженности по налогам и сборам.;
- срок действия кредитного договора 36 месяцев;
-процентная ставка по кредиту: не более - 11% (Одиннадцать) процентов годовых.
При этом поручительством обеспечиваются в полном объёме обязательства по возврату кредита, по уплате причитающихся Кредитору процентов, любые другие обязательства по уплате (возмещению) в полном объеме Кредитору иных платежей (расходов) (в том числе штрафных санкций), причитающихся Кредитору в соответствии с Договором о предоставлении кредита/кредитной линии. Поручитель соглашается на возможное увеличение размера ответственности Поручителя в случае изменения условий Договора о предоставлении кредита/кредитной линии (в части увеличения суммы кредита/кредитной линии, процентной ставки по кредиту), но не более чем на 100%.
8.4. Заключение Обществом договора залога принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества с АО «МСП Банк», предметом которого является передача в залог недвижимого имущества, указанного в Приложении 8.4 к бюллетеню для голосования в обеспечение исполнения обязательств ООО «Теплоприбор-Сенсор» на следующих условиях:
-залоговая стоимость указанного недвижимого имущества 137 406 000,00 рублей.
Условия обеспечиваемых залогом обязательств перед АО «МСП Банк»:
Сделка 1:
- заемщик ООО «Теплоприбор-Сенсор» (ИНН 7450031562);
- кредитор: АО «МСП Банк»;
- сумма кредита 120 000 000,00 руб.;
- целевое использование: рефинансирование кредитов на цели пополнения оборотных средств. Рефинансирование кредитного договора, заключенного между Заемщиком и Челябинвестбанк (ПАО) №10874409 от 06.11.2019 г.;
- срок действия кредитного договора 36 месяцев;
-процентная ставка по кредиту: 7,75 % (Семь целых семьдесят пять сотых процентов) годовых.
Сделка 2:
- заемщик ООО «Теплоприбор-Сенсор» (ИНН 7450031562);
- кредитор: АО «МСП Банк»;
- сумма кредитной линии 71 000 000,00 руб.;
- целевое использование: пополнение оборотных средств, финансирование текущей деятельности (включая выплату заработной платы и пр. платежи, уплату налогов и сборов*). Допускаются страховые взносы (в Пенсионный фонд России, фонд социального страхования, фонд медицинского страхования), налог с зарплаты (НДФЛ).
* Уплата налогов и сборов допустима в объеме, не превышающем 30% от общей суммы финансирования. Уплата налогов и сборов не допускается на цели погашения просроченной задолженности по налогам и сборам.;
- срок действия кредитного договора 36 месяцев;
-процентная ставка по кредиту: не более - 11% (Одиннадцать) процентов годовых.
9) Обращение в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие информации.
Порядок ознакомления с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению Собрания: начиная с 30 марта 2021 г. материалы (информация), предоставляемые при подготовке к проведению Собрания, доступны для ознакомления по адресу: РФ, г. Челябинск, ул. 2-ая Павелецкая, д. 36, корпус № 2, каб. 104, тел +7(351) 7257694, с 9:00 до 16:30 часов в рабочие дни. По требованию лиц, имеющих право на участие в Собрании, таким лицам предоставляются копии указанных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.
Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня Собрания: по вопросам повестки дня имеют право голоса владельцы обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, владельцы привилегированных именных бездокументарных акций Общества.
Порядок участия акционеров в Собрании: акционеры вправе направить заполненные бюллетени по почтовому адресу: РФ, г. Челябинск, улица 2-я Павелецкая, д. 36, корпус 2, офис 222.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 21 апреля 2021 года.
Не позднее 20 апреля 2021 года бюллетени для голосования, заполненные в бумажной форме должны поступить в Общество по указанному адресу.
Сообщения о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в Собрании, но не зарегистрированы в реестре акционеров Общества, должны поступить регистратору АО «НРК-Р.О.С.Т.» также не позднее 20 апреля 2021 года.
Бюллетени и сообщения о волеизъявлении, поступившие после указанной даты, не будут учитываться при определении кворума Собрания и подведении итогов голосования.
Наличие у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций: настоящим сообщаем о наличии у акционеров Общества права требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия Собранием решения о согласии на совершение крупных сделок и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если они голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании.
Цена выкупа:
-цена выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества определена Советом директоров (Протокол Совета директоров № 30 от 18.03.2021 г.) на основании отчета оценщика ООО АФ «Аудит-Классик» ИНН 7453273111 об определении рыночной стоимости акций Общества (Отчет ООО АФ «Аудит-Классик» № 126-Оц от 16.03.2021 года ) и составляет 78 (семьдесят восемь) руб. 82 коп.
-цена выкупа одной привилегированной именной бездокументарной акции Общества определена Советом директоров (Протокол Совета директоров № 30 от 18.03.2021 г.) на основании отчета оценщика ООО АФ «Аудит-Классик» ИНН 7453273111 об определении рыночной стоимости акций Общества (Отчет ООО АФ «Аудит-Классик» № 126-Оц от 16.03.2021 года ) и составляет 64 (шестьдесят четыре) руб. 55 коп.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в Собрании.
Порядок осуществления выкупа:
требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования предъявляются Регистратору Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.» (далее – «Регистратор») путем направления по почте либо вручения под подпись документа в письменной форме, подписанного акционером, по адресу Челябинского филиала Регистратора: 454091, г. Челябинск, ул. Маркса, д. 54, оф. 506, тел. (351) 239-02-25, а также по адресу в центрального офиса Регистратора: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.5Б или влюбом другом филиале АО «НРК - Р.О.С.Т.». Просьба предварительно уточнять порядок оформления документов и записываться на прием к Регистратору по телефону: (351) 239-02-25.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций, с указанием категории (типа), выкупа которых он требует. Требование может быть составлено по форме приложения №1 к настоящему сообщению.
Со дня получения Регистратором Требования о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций и категории (типе), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к Обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении Регистратором отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 (Сорок пять) дней с даты принятия соответствующего решения Собранием, т.е. не позднее 7 июня 2021 года. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения Регистратором.
По истечении 45 (Сорок пять) дней с даты проведения Собрания, Общество обязано в течение 30 (Тридцать) дней (т.е. с 8 июня 2021 г. по 7 июля 2021 года) выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, Общество не позднее 5 (Пять) рабочих дней (т.е. с 8 июня 2021 по 12 июня 2021 года) после истечения 45 (Сорок пять) дней с даты принятия соответствующего решения Собранием обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.
Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора или указаны в требовании. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные Обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества. Регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.
Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.
Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения Собрания. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Приложение: 1. Требование акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций на 1л.
Совет директоров
Акционерного общества «Челябинский завод «Теплоприбор»
Приложение № 1
к Сообщению о проведении очередного общего
собрания акционеров по итогам 2020 года АО «Челябинский завод «Теплоприбор»
|
|
В акционерное общество «Челябинский завод «Теплоприбор» От ______________________________________________________ _________________________________________________________ (ФИО / полное фирменное наименование юридического лица) _________________________________________________________ _________________________________________________________ (данные документа, удостоверяющего личность / данные о государственной регистрации юридического лица, ОГРН) _________________________________________________________ __________________________________________________________ (адрес проживания / место нахождения, телефон)
|
ТРЕБОВАНИЕ АКЦИОНЕРА О ВЫКУПЕ
ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ АКЦИЙ
21 апреля 2021 года общее собрание акционеров акционерного общества «Челябинский завод «Теплоприбор» приняло решение по вопросу повестки дня: № 8) Решение о согласии на совершение крупных сделок и № 9) Обращение в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие информации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявляю требование о выкупе следующего количества принадлежащих мне акций АО «Челябинский завод «Теплоприбор»:
- акции обыкновенные именные бездокументарные (государственный регистрационный номер: 1-01-45229-D) в количестве___________ (________________________________________________) штук по цене и в порядке, указанные в Сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Теплоприбор».
- акции привилегированные именные бездокументарные (государственный регистрационный номер: 2-01-45229-D) в количестве___________ (_____________________________________________) штук по цене и в порядке, указанные в Сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Теплоприбор».
Если данное требование не может быть удовлетворено в полном объеме в силу ограничений, установленных пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных общества», требую выкупить у меня количество акций пропорционально заявленным требованиям.
Настоящим подтверждаю, что принадлежащие мне акции не проданы, не заложены, не обременены иными имущественными правами третьих лиц, под арестом и запретом не состоят.
Выплату причитающихся денежных средств прошу осуществить на следующие банковские реквизиты:
Получатель (для физических лиц ФИО полностью / для юридических лиц полное фирменное наименование) _______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
ИНН/КПП получателя _________________________________________________________________
Полное наименование банка ____________________________________________________________
Город банка __________________________________________________________________________
Лицевой счет ________________________________________________________________________
Расчетный счет ________________________________ИНН/КПП банка________________________
Корреспондентский счет ___________________________________БИК _______________________
Подпись акционера (представителя акционера) ________________________________
Дата подписания требования ___________________ г.